一、转口贸易的定义

1. 定义

转口贸易（Entrepot Trade）又称中转贸易（Intermediary trade）或再输出贸易（Re-Export Trade），转口贸易是生产国与消费国之间通过第三国进行的贸易，即交易的货物可以由出口国运往第三国，在第三国不经过加工（改换包装、分类、挑选、整理等不作为加工）再销往消费国，也可以不通过第三国直接由生产国运往消费国，但生产国与消费国之间并不发生交易关系，而是由第三国分别同生产国和消费国发生的交易。

转口贸易是国际贸易中常见且历史悠久的贸易模式，主要基于历史、政治、经济区位优势、中转费用低等原因产生，国际著名转口贸易港有新加坡、中国香港、伦敦等。近年来加工区、保税仓库等海关特殊监管区域也成为转口贸易的主要中转地。最近几十年来出于规避国际贸易中的反倾销制裁，我国对外贸易中很多货物都通过第三国中转，以避开消费国的高额关税。例如我国铝材直接出口美国会被征收反倾销关税，一般可采用企业将国内生产的铝材经由新加坡贸易公司转口出口到美国，即实际出口物流还是中国到美国，但是货权经由新加坡中转，以此规避被美国征收惩罚性关税。我国自行车直接出口欧洲有48%以上的反倾销税，电动车则是62.1%的反倾销税和17.2%的反补贴税，基本都是通过泰国、台湾等转口出口欧洲。

图1-转口贸易基本模式

2. 基本条件

对第三方中转国而言，从事转口贸易一般必须具备两个条件。

区位条件。即中转国的港口多为深水港、吞吐能力强，地理位置优越，处于各国之间的交通要冲或国际主航线上。近年来，一些国家或地区的海关特殊监管区域（如加工区）、保税仓库等也成为转口贸易的主要中转地。

3. 获利模式

转口贸易主要获利模式为贸易价差、跨境汇差、存贷利差。本文主要对实货交易为主要目的的转口贸易进行讨论，对套利目的的金融性质转口贸易暂不讨论。从事实货转口贸易的进出口企业通过量大低价采购，经由第三国转口销售，通过低卖高卖、汇兑利差、规避反倾销关税等获得差价收益。当前我国海关政策允许依托保税区的转口贸易做简单流通加工，企业还可获得流通加工增值服务收益。同一笔转口贸易通常叠加多种获利模式。

4. 转口贸易与过境贸易、离岸贸易的区别

过境贸易。过境贸易是商品由生产国运往消费国途中，途经其他国家，对途经国家来说，即为过境贸易。商品入境后不存放海关监管仓库就直接运出国境的，称为直接过境贸易；若存放海关监管仓库后未经加工整理又运往另一国的，称为间接过境贸易。转口贸易与过境贸易中的间接贸易相似，要在第三方国的海关监管仓库停放。二者最主要的区别就是在于商品的货权，转口贸易的货权先从生产国出口者所在地转到第三个国家/地区贸易商，再转到最终消费该商品的进口国采购商，而过境贸易商品的货权不需要向第三个国家的贸易商进行转移，只是经过第三个国家的国境，直接的转向消费国的采购商。

离岸贸易。根据2021年12月人民银行和外汇局发布的《关于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知》定义，新型离岸国际贸易是指我国居民与非居民之间发生的，交易所涉货物不进出我国一线关境或不纳入我国海关统计的贸易，包括但不限于离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等。由此，离岸贸易可看做货物不经过我国境内或我国保税区，但是货物资金、单证流经过我国保税区内企业进行的一种转口贸易。

二、转口贸易操作模式

转口贸易的货权都是生产国出口商交付第三国贸易商，第三国贸易商再转售消费国采购商。从第三国立场出发，转口贸易根据货物是否经由第三国保税区可分为两种：传统转口贸易和保税区转口贸易；根据物权转移凭证为提单还是仓单，货物流转在境内交割还是境外交割，可分为四种：境外直接转卖、境内(区内）仓单转提单、境内仓单直接转卖、境外仓单直接转卖。

1. 传统转口贸易（两头在外）

货物不经第三国或第三方，直接由供货方发货至购货方所在地，物权凭证为海运提单。作为贸易中间商，分别与两个境外上下游供销客户签订供货和购货合同，加入的中间商环节，一般通过低买高卖间接获取差价利润，货物不经过境内。

2. 保税区转口贸易

近年我国国内兴起的保税区转口贸易，即货物由供货方发货至中间商指定的保税区域（含保税物流园区、保税仓、综合保税区等），在保税区内实现物权交换。上海自贸区外高桥区常见的转口贸易即为此模式，国际大宗商品也通常会采用此模式。

3. 境外直接转卖

境外直接转卖模式中，货物不入境。中间商与供货商签订购货合同后，由供货商采用海运方式将货物运至中间商指定港口；中间商取得有效物权凭证的海运提单后，可在货物仍在海运途中，且未进境或清关之前，转让提单至下游买方，获取贸易利差收入，避免进境成本支出。

4. 境内（区内）仓单转提单

境内（区内）仓单转提单模式中，货物先入境、再出境。中间商与供货商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，直接转卖至下游买方，并将货物从保税区域运至境外下游买方指定地点。主要发生在境外价格高于境内价格，或境外需求大于境内需求的情况下，实现货物从保税区转移至境外销售。

5. 境内仓单直接转卖

境内仓单直接转卖，货物已入境、不通关。中间商与供货商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，转卖至下游购货方。货物不进行转移，仍存放在保税区域内，但更换了该批货物的物权持有人。

6. 境外仓单直接转卖

境外仓单直接转卖，货物不入境、不通关。交易类似境内仓单直接转卖，但明确交易货物存放在境外指定仓库，由中间商向其他境外买方转让仓单，通过转卖仓单实现货物在境外的物理交收，而资金则实现境内外流转，境外货物的物理地点未发生变化。

三、转口贸易企业的经营风险

企业在经营转口贸易时需要面对不同国家地区的贸易商、货代、运输机构、海关、银行等各种组织，多重环节和多个部门之间流程复杂，需要从货权、资金、单据、通关等方面管控业务操作风险，保障自身合法权益。

1. 货物合规

进行转口贸易之前需要做好货物生产、包装、单证、运输的全程规划设计，做好合规合理的风险控制。例如转口包装大都用中性包装，或者注明第三国产地，注意不能有“MADE IN CHINA”标识，或者能够识别出来是中国的产品。

2. 货权风险

转口贸易需要找第三方贸易商在第三方国家中转，货权交到第三方贸易商后，如果出现贸易商骗货，在第三方国家内直接收货不做二程转口，或者在二程转口（第三方国家到目的国）时，与目的国客户勾结未收货款即放货，都会对我国出口方造成损失。

3. 资金风险

转口贸易无论以信用证还是T/T方式，都需要经过第三方贸易商资金中转，需要防范资金挪用或者卷款潜逃风险，我国外贸企业曾经出现被某转口贸易公司私吞一亿多的资金后潜逃海外的情况。

4. 单证风险

转口贸易的关键环节之一在于在第三方中转国对货物随附文件的处理，绝对不能抱侥幸心理使用虚假的第三方中转国家产地证文件，会导致目的港清关困难货物积压，面临走私指控、高额罚款和企业信用损失。

四、转口贸易的保税区监管风险

以综合保税区为首的对外开放平台鼓励区内企业建设物流分拨中心、销售服务中心，支持发展国际贸易、物流分拨业务，然而转口贸易会出现货物流和资金流互联互通不足核查困难的情形，为虚构贸易背景跨境套利、资金非法流出等违规行为提供了条件，这就要求保税区管理部门做好监管风险防控，确认区内企业经营转口贸易的真实性和和合理性，构建良好的国际交易环境。建议海关、外汇、税务等相关部门凭借“了解客户、了解业务、尽职审查”的展业三原则，做好对整个贸易链上的单据流、资金流、货物流的监控与核查。

1. 单据流监管

需要重点审核中间商与上下游公司之间的交易合同；在海运交易模式中，应首选提单作为转口贸易项下的重要凭证；在保税区交易模式下，仓单是货权凭证，应重点关注仓储机构的资信，并严格把关发票及其他单据。

2. 资金流监管

应分别针对企业正常的资金流动与转口贸易项下资金流动进行监控；如涉及融资业务，还应该确保融资期限与货款回款期限相匹配，由于外汇管理、合理账期等等原因，要谨慎对待90天以上的转口信用证。

3. 货物流监管

应仔细查询航次、航线以及集装箱等关键信息。如果交易货物在保税区或保税仓内，还可以选择现场走访仓库进行审核。

转口贸易是非常传统且常见的国际贸易模式，也是我国很多进出口企业的重要业务之一，应该在充分管控风险、加强监测核查的基础上，优化监管体系，根据保税区内企业的信誉以及不同的业务模式，实施分类灵活差异化监管。